松霖科技：厦门松霖科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于请做好厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函之回复
厦门松霖科技股份有限公司 与 国泰君安证券股份有限公司 关于 请做好厦门松霖科技股份有限公司 公开发行可转债发审委会议准备工作的函 之 回复
根据贵会2022年5月16日出具的《关于请做好厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“松霖科技”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、北京植德律师事务所（以下简称“申请人律师”或“植德所”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“天健所”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
根据申请文件，申请人2021年8月完成对厦门倍杰特科技有限公司51%股权的收购，收购形成商誉9,242.28万元。本次收购业绩承诺补偿义务人承诺：倍杰特2021年度、2022年度和2023年度的当年承诺净利润分别为5,000万元、5,600万元和6,400万。2021年度倍杰特实现扣非归母净利润为3,733.12万元，较2021年度业绩承诺金额5,000万元低1,266.88万元，业绩承诺达成率为 74.66%。请申请人说明：（1）收购倍杰特的定价依据及价格公允性、业绩承诺的合理性；结合倍杰特收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符；申请人、实控人与倍杰特原股东是否存在关联关系。（2）2021年股权收购前后倍杰特日常经营管理模式、管理团队是否存在变化，自然人股东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形，业务协同方面已采取的措施及其有效性；（3）倍杰特自2021年被收购后，业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用关联交易增厚倍杰特业绩的情形；（4）报告期内商誉减值测试的具体情况，商誉减值测试的具体方法参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（5）倍杰特2021年度未达业绩承诺的具体情况及原因，主要客户情况及客户订单流失情况，相关影响因素是否仍将持续，商誉减值风险是否充分披露；（6）倍杰特业绩补偿款收取进展情况，如未按期收取，请说明申请人采取追偿业绩补偿款的具体措施及效果，是否有进一步的后续处置计划；（7）股权转让方与业绩承诺补偿义务人、业绩补偿款支付人不一致的原因。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、收购倍杰特的定价依据及价格公允性、业绩承诺的合理性；结合倍杰特收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符；申请人、实控人与倍杰特原股东是否存在关联关系
公司收购倍杰特时，交易作价系由交易各方在参考初步评估价值、家居行业市盈率以及目标公司未来业绩预期增长的基础上协商确定，定价公允。
2021年4月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于厦门倍杰特科技股份公司51%股权收购的议案》，同意倍杰特全部权益的初步评估结果及交易作价。根据初步评估结果，截至2020年12月31日评估基准日，采用收益法对倍杰特的股东全部权益评估值为人民币56,250万元，经双方协商确认目标企业整体估值为56,000万元，公司收购的51%股权即作价28,560万元（56,000*51%）。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于2021年8月3日出具了《厦门松霖科技股份有限公司拟股权收购涉及的厦门倍杰特科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大学评估评报字[2021]920042号），评估基准日为2021年3月31日，采用的评估方法为收益法和资产基础法，最终以收益法下的评估结果56,552.00万元作为评估结论，与公司审议收购事项时确认的整体估值56,000万元，差异仅为0.99%，变化不大。
可比交易案例的市盈率为10.58（倍）至13.79（倍），平均值为12.66（倍），本次交易的市盈率为9.43（倍），低于可比交易案例。
公司收购倍杰特51%股权的交易对价是以收益法下的评估价值为基础协商确定，收益法评估过程中使用的关键参数具有合理性，交易对价相较于股权的账面价值有所增值，但本次交易的市盈率低于同行业可比交易案例，本次交易定价公允。
《股权转让协议》中对业绩承诺相关约定如下：“乙方一（吴端裕、龚斌华、厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）及丁方（吴家奕）为业绩承诺补偿义务人并承诺：目标公司2021年度、2022年度和2023年度实现的平均归母净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据,下同）不低于5,666万元人民币。目标公司2021年度、2022年度和2023年度的当年承诺净利润分别为5,000万元人民币、5,600万元人民币、6,400万元人民币。”
公司与业绩承诺补偿义务人设置的业绩承诺期净利润，系在交易定价及倍杰特未来业绩预测的基础上确定，具有合理性。公司业绩承诺期的净利润与采用收益法进行评估所依据的倍杰特管理层提供的预测期利润情况对比如下：
如上表所示，业绩承诺期2021年度、2022年度、2023年度的承诺归母净利润金额与预测期净利润差异不大。
（二）结合倍杰特收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符
如上表所示，倍杰特2018年-2020年业绩快速增长，业绩承诺期承诺的平均归母净利润较2020年度有小幅增长但增幅小于2018年-2020年期间。
如前所述，倍杰特业绩承诺期净利润系在交易定价及倍杰特未来业绩预测的基础上确定，与未来业绩预测的净利润相差不大。倍杰特未来业绩预测的营业收入及与历史期间的对比情况如下：
倍杰特业绩承诺期的营业收入预测金额相比 2020年逐年增长，增幅低于2018年-2020年期间，增速合理。此外，2021年倍杰特实际实现营业收入74,598.28万元，相比预测的68,865.38万元，高出8.32%；相比2020年亦增长了20.34%。
倍杰特主营业务为马桶盖板、水箱配件及智能马桶等卫浴产品的研发、生产、销售，与国内外知名的卫浴品牌厂商建立了良好、稳定的合作关系。
结合不同国家或地区的消费行为和消费习惯来看，美国、欧洲等发达国家或地区发展较早，房屋使用年限较久，当地居民也更加追求卫浴配件产品的时尚设计、新技术、新功能；中国、印度等发展中国家仍处于城市化建设期，卫浴配件产品的首次装修需求较高，随着居民收入的提升，发展中国家中高端卫浴配件产品的市场需求正逐步释放中。总体而言，随着全球经济的进一步发展，新材料、新技术的不断出现，未来人们对更加节水、更加环保、智能化、电子化、人性化、能够显著提升用水体验的卫浴配件产品的消费需求将会呈现出稳步增长的发展趋势。
从国内居民的消费行为和消费习惯来看，随着近年来我国国内经济的不断增长，居民人均可支配收入水平的大幅提升，国内居民对卫浴配件产品的消费需求逐渐呈现出由单一化转向多元化的特点。过去人们大多只关注卫浴配件产品的出水功能和耐用性，现在选择产品时则会更多考虑产品的节水性、环保性、功能性、装饰性等多样化的性能，从而促进了国内中、高端卫浴配件产品市场需求的逐步释放。
未来，卫浴配件行业将在人们健康意识增强的背景下、在智能化技术的普及应用以及智能制造体系的建设推进下，不断向升级水处理技术、智能化、电子化转型发展。
公司收购倍杰特也是考虑到其在智能马桶方面的优势及与公司产品的互补性，在考虑马桶盖板及智能马桶市场需求的情况下对其成长性进行了合理地估计。倍杰特近年来的收入增长率与同行业上市公司瑞尔特及披露了智能马桶类收入的德尔玛对比如下：
注 1：德尔玛（创业板在审公司）是一家集自主研发、原创设计、自有生产、自营销售于一体的创新家电品牌企业，主要产品类型包括家居环境类、水健康类（含智能马桶类）、个护健康类以及生活卫浴类；
如上表所示，瑞尔特、德尔玛近年来在水箱配件、智能马桶及盖板等方面的收入均大幅增长，倍杰特承诺业绩指标依据的未来营业收入预测的增幅合理，与行业发展趋势及同行业上市公司情况相符。
倍杰特被收购前的主要股东为吴端裕、龚斌华，二人直接及间接合计持有倍杰特88.92%的股权，王金贵、李湘江为财务投资者，不参与倍杰特日常经营管理，其他股东为倍杰特或其子公司员工。
综上所述，公司收购倍杰特的交易作价系由交易各方在参考初步评估价值、家居行业市盈率以及目标公司未来业绩预期增长的基础上协商确定，定价公允；
倍杰特业绩承诺期净利润系在交易定价及倍杰特未来业绩预测的基础上确定，与预测期净利润差异不大，具有合理性；倍杰特业绩承诺期净利润增长率低于前三年净利润增长率，业绩承诺指标与历史业绩情况和行业发展趋势相符；松霖科技及实际控制人与倍杰特原股东不存在关联关系。
二、2021年股权收购前后倍杰特日常经营管理模式、管理团队是否存在变化，自然人股东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形，业务协同方面已采取的措施及其有效性
公司于2021年8月完成对倍杰特51%股权的收购后，对倍杰特董事、监事进行了改选。倍杰特董事会成员共5人，分别为陈斌、魏凌、吴文利、龚斌华、吴端裕，其中3人由松霖科技提名，分别为陈斌、魏凌、吴文利，董事长由松霖科技提名的董事陈斌担任。倍杰特不设监事会，监事为林建华，由松霖科技提名。重大事项的决策权、监督权主要归于上市公司。
公司收购倍杰特前后，鉴于对原有管理团队能力的认可及尊重，倍杰特的管理团队未发生重大变化。按照《股权转让协议》约定，倍杰特核心管理层龚斌华、吴端裕、陈科及主要事业部负责人等已出具承诺函，承诺自签署承诺函之日起三年内不离开目标公司，其他主要管理人员亦未发生重大变化。公司收购倍杰特后，倍杰特仍主要由原经营管理团队负责日常经营。收购未导致倍杰特主营业务发生变化，管理团队相对稳定。
公司收购倍杰特前，倍杰特自然人股东为龚斌华、吴端裕、王金贵。其中，王金贵为财务投资者，不参与公司经营管理，且已将其持有的全部股权转让给松霖科技；收购前后，王金贵在倍杰特均不任职。收购前，龚斌华、吴端裕分别担任倍杰特执行董事、总经理；收购后，董事长由松霖科技提名的董事陈斌担任，龚斌华担任倍杰特的董事、总经理，吴端裕则担任了倍杰特的董事。
公司收购倍杰特后制定了《子公司倍杰特管理制度》，要求倍杰特每半年至少召开一次董事会，由倍杰特总经理向倍杰特董事会汇报前半年的经营情况报告及后半年的经营计划；超过50万元的资金支出（经常性材料采购供应商及支付员工工资除外）需经上市公司派驻专员审批；大额资产、工程项目（100万元以上）采购前进行专项评估，并报倍杰特董事长审批；上线与上市公司一致的SAP系统，并按上市公司要求进行报送年度预算、财务报告、重大交易/事项；松霖科技将定期或不定期实施对倍杰特的审计监督等。因此，公司可以对倍杰特的日常经营进行直接管理。
此外，如前所述，倍杰特重大事项的决策权、监督权主要归于上市公司，因此公司不存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形。
（1）客户引流方面：倍杰特充分利用松霖科技的客户资源，已同多数松霖科技现有重要客户就智能马桶、马桶盖板和水箱配件等产品进行洽谈，并取得了设计方案沟通、寄样打样等不同程度的进展。
（2）采购方面：公司与倍杰特充分共享、规范、统一注塑、耗材供应商的合作模式，有效提高内部效率并在一定程度上降低采购成本；通过共享电镀供应商资源，对外统一议价，有效降低电镀采购成本。
（3）研发及技术方面：在水的利用技术方面（如气泡水技术），以及在电子解决方案方面（如智能马桶软件及电子技术），公司与倍杰特进行了紧密的共享和合作。
（4）管理方面：以松霖科技成熟的管理流程为基础，公司对倍杰特现有管理和控制流程进行梳理，整合、统一倍杰特ERP系统，实现了管理方式的统一。
（5）财务方面：收购完成后公司对倍杰特的资金需求提供了一定的支持，包括但不限于提供临时借款、提供担保等，降低了倍杰特的借款成本，提高了其资金使用效率。
综上所述，2021年完成收购后，倍杰特日常经营的重大事项决策权、监督权主要归于上市公司，股权收购前后倍杰特的管理团队未发生重大变化；收购后，董事长由松霖科技提名的董事陈斌担任，自然人股东龚斌华、吴端裕分别担任倍杰特董事兼总经理、董事；公司不存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形；公司在收购倍杰特完成后不满1年的情况下，在业务协同方面已采取了多项措施，相关措施有效。
三、倍杰特自2021年被收购后，业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用关联交易增厚倍杰特业绩的情形
公司2021年8月完成对倍杰特51%股权的收购后，2021年8-12月倍杰特向松霖科技关联销售8.29万元、关联采购0.45万元，除上述交易外，倍杰特与松霖科技及其关联方无其他交易。
2021年8-12月，松霖科技与倍杰特的上述交易规模很小，且价格与其他无关联关系的客户/供应商接近，交易价格公允，不存在利用关联交易增厚倍杰特业绩的情形。
四、报告期内商誉减值测试的具体情况，商誉减值测试的具体方法参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值测试的具体情况，商誉减值测试的具体方法参数，商誉减值计提是否充分、谨慎
截至2021年末，倍杰特资产组账面价值为38,504.70万元，包含少数股东商誉在内的完整商誉为 18,122.12万元，即包括完整商誉的资产组账面价值为56,626.81万元。
根据公司聘请的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8200024号），包含商誉的资产组可收回金额为60,610.00万元，高于资产组账面价值56,626.81万元，故未计提商誉减值准备。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的金额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
本次评估对倍杰特资产组预计未来现金流量现值采用未来现金流量折现法进行了测算，测算结果大于其账面价值，因此按照会计准则规定无需再测算包含商誉资产组的公允价值减处置费用净额。
预计未来现金流量收益期通常以包含商誉资产组的核心资产（商誉）为依据确定。商誉未来收益期不可确定，倍杰特目前生产经营正常，在可预见的时间范围内，无特殊原因，该行业不会消失，倍杰特不会终止经营，因此，本次评估假设包含商誉资产组将无限期持续经营。故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则第8号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，因此本次预测期确定为2022年至2026年。自2027年1月1日起包含商誉资产组将保持稳定的盈利水平。
倍杰特公司主要产品包括马桶盖板、水箱配件、智能马桶、花洒等，本次评估以各产品2018-2021年的销售数据为基础，结合行业发展前景、倍杰特公司未来几年的经营计划，测算各产品在未来五年的销售数量，并以评估基准日近期的各产品销售单价作为预测期产品销售单价，对未来五年的营业收入进行预测。预测期营业收入与历史期间营业收入对比如下：
如上表所示，倍杰特公司预测期营业收入2022-2026年增长率逐年下降，至2026年增长率为7.44%，后续进入平稳期。
材料成本方面，包括：塑料米、脲醛等，本次评估根据历史单位产品材料成本进行预测产品的材料费；人工成本方面，根据生产人员人数、基准日人均薪酬水平进行预测，并逐年考虑一定的增幅；制造费用方面，包括折旧费、摊销费以及其他费用，其中折旧摊销根据倍杰特现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测；对其他制造费用根据历史单位产品制造费用进行预测。
2018-2020年，智能马桶、花洒等产品随着产量的提升，固定成本摊薄，毛利率上升，2021年由于受同安区新冠疫情影响、美元汇率波动以及原材料涨价等，毛利率有所下降，2022年1季度上述影响因素已消除或影响削弱。同行业公司的销售毛利率约 19%-30%，预测期间，倍杰特公司综合毛利率为22.82%-23.76%。预测期的营业成本及毛利率与历史期间数据对比如下：
销售费用的预测：销售费用主要包括职工薪酬、销售佣金、快递物流费、售后费用等，职工薪酬费用根据企业未来生产人员的人数及基准日生产人员平均月薪，预计未来工资相关费用，并考虑一定比率增长；对于固定资产折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用等固定费用，根据基准日企业实际折旧摊销情况预测；对于差旅费、招待费等变动费用，根据费用占收入的一定比例进行预测；对办公费、水电费等销售管理人员日常办公产生费用，按历史年度平均水平预测。
管理费用的预测：管理费用主要包括职工薪酬、折旧、摊销费用等，对管理费用进行预测时，将费用按成本习性分成固定费用、变动费用，其中职工薪酬，根据企业未来管理人员的人数及基准日管理人员平均月薪，预计未来工资相关费用，并考虑一定比率增长；对于固定资产折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用等固定费用，根据基准日企业实际折旧摊销情况预测；其余费用根据实际情况及企业经营计划预测。随着企业规模的扩大，管理费用占收入比重有所下降，逐渐趋于稳定。
如上表所示，预测期销售费用率较历史期间有所下降，主要是根据实际经营变化情况，倍杰特减少业务开拓费支出；预测期管理费用金额较历史期间小幅增长，总体较为稳定。
研发费用的预测：研发费用主要包括研发人员薪酬、研发材料的投入、研发设备折旧、摊销及其他费用。
研发人员的薪酬根据研发人员的人数及基准日研发人员平均月薪，预计未来工资相关费用，并考虑一定比率增长；研发材料的投入根据历史年度该费用占收入的比例进行估算；折旧及摊销根据基准日企业实际折旧摊销情况预测。
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、城镇土地使用税、房产税、印花税等。对于房产税及城镇土地使用税，根据评估基准日倍杰特公司执行的房产税和土地使用税的缴纳政策进行预测。城建税、教育费附加和地方教育费附加税率根据预测缴纳的增值税净额进行测算，其中，城建税、教育费附加和地方教育费附加税率分别为5%、3%、2%；印花税根据评估基准日执行的政策，按照营业收入增长率进行预测。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，本次评估先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率r。税前折现率计算公式如下：
无风险报酬率Rf参照评估基准日时中国当前已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率，取Rf=2.7754%。
市场风险溢价ERP，通过Wind资讯获取了2010年至2021年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。本次评估采用2010年至2021年几何平均收益率的平均值10.40%与同期剩余年限10年的国债到期收益率平均值3.42%的差额作为市场风险溢价。按此测算，我国目前的市场风险溢价为：10.40%-3.42%=6.98%。
权益资本的系统风险系数βe，通过Wind资讯查找可比上市公司带杠杆的βe并调整为不带杠杆的βU，取同行业上市公司的债务比率平均值、股权资本比率平均值为目标资本结构，根据倍杰特公司评估基准日实际情况并结合上市公司平均目标结构综合确定公司资本结构（D/E）为15.10%，所得税税率为25%，换算为具有企业目标财务杠杆系数为0.8456。其中，可比上市公司选取瑞尔特、惠达卫浴、海鸥住工、帝欧家居。
如上表所示，2021年末商誉减值测试资产组可收回金额评估的预测期营业收入增长率较收购评估略有提升，主要系倍杰特与多个松霖科技现有重要客户在智能马桶（盖）、普通马桶盖板和水件的合作方面进行洽谈，预期部分将会实现转化，故预测期收入较收购时点预期有所增长。预测期毛利率下降主要系考虑到2021年材料价格上涨及汇率波动的不利影响，倍杰特管理层下调了预测期的毛利率。预测期各项除销售费用率外的其他期间费用率较收购时点评估不存在重大差异，销售费用率较收购时点预期有所降低，主要是根据实际经营变化情况，倍杰特减少业务开拓费支出。
收购时点评估使用的折现率取值为12.33%，2021年末商誉减值测试资产组可收回金额评估使用的税前折现率取值为14.15%，各项参数取值对比如下：
上表可见，税后折现率的取值差异主要受市场风险溢价、β值、目标资本结构的变化导致，两次评估所确定相关参数的方法一致，确定β值、目标资本结构所参考的同行业公司亦保持一致，为瑞尔特、惠达卫浴、海鸥住工、帝欧家居，故两次折现率的差异主要系受市场及可比公司资本结构的变化而相应变化。
综上所述，公司2021年末商誉减值所采用的评估方法恰当，主要评估参数设定合理，与收购评估时采用的主要假设不存在重大差异，商誉减值计提充分、谨慎。
五、倍杰特2021年度未达业绩承诺的具体情况及原因，主要客户情况及客户订单流失情况，相关影响因素是否仍将持续，商誉减值风险是否充分披露
《股权转让协议》中对业绩承诺相关约定如下：“乙方一（吴端裕、龚斌华、厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）及丁方（吴家奕）为业绩承诺补偿义务人并承诺：目标公司2021年度、2022年度和2023年度实现的平均归母净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据,下同）不低于5,666万元人民币。目标公司2021年度、2022年度和2023年度的当年承诺净利润分别为5,000万元人民币、5,600万元人民币、6,400万元人民币。”
2022年4月22日，天健所出具了《关于厦门倍杰特科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]3632号），确认倍杰特2021年度实现归母净利润为4,659.81万元，扣除非经常性损益后归母净利润为3,733.12万元，即扣除非经常性损益前/后孰低的归母净利润为3,733.12万元，未能完成2021年度业绩承诺。
（1）同安新冠疫情影响。2021年9月中旬厦门同安地区发生新冠肺炎疫情且较为严重，倍杰特位于同安疫情最为严重的西塘社区。2021年9月中旬至10月中旬，按照当地的疫情防控要求，同安区交通封锁，倍杰特完全停产，日常经营及业务扩展完全停滞，但仍需承担员工工资、资产折旧摊销、房租等诸多固定费用支出。从上年同期对比来看，倍杰特2020年9-10月扣非净利润为1,271.40万元，而2021年9-10月扣非净利润为82.62万元，同比减少1,188.78万元；从停工损失来看，2021年9月中旬至2021年10月中旬完全停产期间，倍杰特收入基本为零，但仍承担了员工工资、折旧及摊销、房租、借款利息等900多万元成本费用。
（2）汇率波动、原材料价格持续处于高位。在2021年4月末审议通过收购事项并签订股权转让协议后，2021年4-12月人民币兑美元汇率继续升值、原材料价格持续处于高位，而倍杰特虽与客户陆续建立汇率波动、材料价格波动的价格调整机制，但由于调价存在滞后性，无法完全消除汇率波动、原材料价格处于高位对毛利率的影响。
如上表所示，2021年倍杰特对前五大客户销售额合计数为28,343.47万元，2022年1-3月为6,324.05万元。倍杰特上述期间的前五大客户中，部分客户根据自身的经营情况，调整了对倍杰特产品的需求。①2022年1-3月对意标集团销售大幅增长，对翠丰集团的销售也有所增加。②2022年1-3月对乐华集团销售减少，主要系客户部分产品实现自产，从而减少对倍杰特的采购。③受春节假期等因素影响，2022年1-3月公司对福马的销售有所减少。④其他客户不存在重大不利变化。
此外，2021年倍杰特对前十大客户销售额合计数为 37,109.02万元，2022年1-3月为8,669.15万元，亦不存在重大变化。2022年1-3月倍杰特实现主营业务收入15,632.65万元，相比2021年1-3月的15,210.97万元，有所增长。
2021年9月中旬至10月中旬厦门同安地区发生新冠肺炎疫情反复期间，公司部分客户订单转移至其他同行业公司，该部分影响金额较小，且影响较为短期。在恢复供货能力后，公司销售继续保持增长。
如前所述，2021年倍杰特未能达成业绩承诺，主要系新冠肺炎疫情反复所致。在厦门同安地区新冠肺炎疫情逐步消退后，倍杰特销售恢复增长，主要客户未发生重大不利变化。
此外，2021年原材料价格一直高位运行、人民币兑美元汇率升值幅度较高，倍杰特的业绩也受到一定影响。但2022年4-5月，人民币兑美元有所贬值，原材料价格相比2021年亦有所回落，其对公司业绩的影响有所降低。
（1）与客户建立联动调价机制。2021年第四季度倍杰特已与部分客户商谈，根据原材料价格、汇率波动情况调整了产品销售单价；此外亦与部分客户商谈建立价格调整机制，减少上述因素波动对业绩的影响。
（2）采用套期保值工具，降低汇率波动对净利润的影响。根据销售预测，倍杰特已签订三笔远期外汇合约，合计600万美元，分别于6月、7月、8月到期。
“2021年8月公司完成收购倍杰特，合计向交易对方支付对价28,560.00万元，2021年末公司因此项收购在合并报表确认的商誉为9,242.28万元，占当期末归属于母公司所有者权益的4.15%。
受2021年9月中下旬倍杰特生产经营所处厦门同安地区发生新冠肺炎疫情而停产、人民币兑美元汇率大幅升值、原材料价格大幅上涨等因素的影响，倍杰特2021年实现的净利润不及预期。但倍杰特2021年实现的营业收入仍相较2020年同比上涨20.34%，经营情况未受到重大不利影响。2021年末商誉经减值测试无需计提减值准备。但若倍杰特未来经营状况恶化，商誉将有可能出现大幅减值，从而对公司当期损益造成重大不利影响。”
六、倍杰特业绩补偿款收取进展情况，如未按期收取，请说明申请人采取追偿业绩补偿款的具体措施及效果，是否有进一步的后续处置计划
2022年4月19日，公司与吴端裕、龚斌华、厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）、吴家奕签订了《2021年度业绩承诺确认函》，约定由厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）在2022年5月13日之前将业绩补偿款1,266.88万元支付给松霖科技。公司已于2022年5月12日分别收到厦门倍淼、厦门倍犇支付的业绩补偿款775.88万元、491.00万元，按期收取全部业绩补偿款。
厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙） 厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙） 厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）
厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙） 厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙） 厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）
厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）为吴端裕、龚斌华及倍杰特员工的持股平台，厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）为吴端裕、龚斌华二人的持股平台，因此作为业绩承诺补偿义务人。
王金贵、勾陈资本（厦门）投资管理有限公司为财务投资者，不参与倍杰特经营管理，且在该次股权转让后不再持有倍杰特股权，故在《股权转让协议》中未将其列为业绩承诺补偿义务人。
吴家奕为吴端裕之父亲，曾为倍杰特股东、实际控制人，吴端裕持有倍杰特之股权系受让吴家奕持有股权，吴家奕自愿承担本次交易的业绩补偿义务。
根据《股权转让协议》约定，“业绩承诺补偿义务人应以现金形式对上市公司进行补偿，上市公司有权向任意一名或多名业绩承诺补偿义务人请求承担补偿义务，且业绩承诺补偿义务人不得拒绝”。
2022年4月19日，公司与业绩承诺补偿义务人（吴端裕、龚斌华、厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）、吴家奕）就业绩补偿事项签订了《2021年度业绩承诺确认函》，业绩承诺补偿义务人经内部协商确定，业绩补偿款由厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）分别向公司支付775.88万元、491.00万元。若厦门倍淼或厦门倍犇未能按时足额支付补偿款，公司有权向任意一名或多名业绩承诺补偿义务人请求承担补偿义务，且业绩承诺补偿义务人不得拒绝。
业绩补偿款支付人及分配金额系业绩承诺补偿义务人内部协商确定。考虑到业绩补偿款支付人系公司和业绩承诺补偿义务人根据《股权转让协议》的约定协商确定的结果，厦门倍淼和厦门倍犇均为股权转让方，且其他业绩承诺补偿义务人并未免除支付补偿款的连带责任，截至目前交易各方按照《股权转让协议》的约定履行了各项义务，不存在违约或其他损害上市公司利益的情形。
①查阅倍杰特公司工商登记资料、公司收购倍杰特公司的三会文件、《股权转让协议》及信息披露公告，了解收购的背景、原因、交易对价、业绩承诺条款等内容；
②取得《厦门松霖科技股份有限公司拟股权收购涉及的厦门倍杰特科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大学评估评报字[2021]920042号），复核评估方法、关键评估参数选择的合理性；
③查阅麦格米特（002851.SZ）、天安新材（603725.SH）、恒林股份（603661.SH）近年来收购家居行业企业的案例，计算其收购的市盈率，并与公司收购倍杰特公司的市盈率进行比较分析；
⑤通过“企查查”查询倍杰特穿透股东情况，取得松霖科技实际控制人的调查表、龚斌华及吴端裕的调查表，核查倍杰特穿透后股东与松霖科技及其实际控制人之间是否存在关联关系；
⑥获取倍杰特及其主要股东、松霖科技及其实际控制人出具的确认函，了解各方之间是否存在关联关系；
⑦向相关人员询问，取得客户引流、松霖科技为倍杰特提供借款、担保的相关资料，并结合公开查询信息，了解倍杰特被收购前后的经营管理、管理团队变化情况、收购后上市公司与倍杰特业务协同方面采取的措施及成效；
⑨复核公司报告期内商誉减值测算过程，获取《厦门松霖科技股份有限公司商誉减值测试所涉及的厦门倍杰特科技有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8200024号），复核资产组确定、评估方法选择及主要评估参数选择的合理性，并对本次评估与收购时点评估的主要评估参数选择进行比较，分析有无重大变化；
⑩取得倍杰特公司2021年报表，与2020年同期进行对比，并访谈公司相关人员，分析其业绩受影响原因及程度；
○11取得倍杰特说明及签订的远期外汇合约明细表，查阅原材料价格波动、汇率波动趋势，了解倍杰特为降低原材料波动、汇率波动对业绩的影响，所采取的措施；
○12获取倍杰特2021年、2022年一季度主要客户销售明细，分析销售额波动原因及客户订单流失的影响；
○13获取《2021年度业绩承诺确认函》、第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议会议材料，取得公司收到倍杰特业绩补偿款的回单，了解业绩承诺补偿的履行情况。
①公司收购倍杰特的交易作价系由交易各方在参考初步评估价值、家居行业市盈率以及目标公司未来业绩预期增长的基础上协商确定，定价公允；倍杰特业绩承诺期净利润系在交易定价及倍杰特未来业绩预测的基础上确定，与预测期净利润差异不大，具有合理性；倍杰特业绩承诺期净利润增长率低于前三年净利润增长率，业绩承诺指标与历史业绩情况和行业发展趋势相符；松霖科技及实际控制人与倍杰特原股东不存在关联关系；
②2021年完成收购后，倍杰特日常经营的重大事项决策权、监督权主要归于上市公司，股权收购前后倍杰特的管理团队未发生重大变化；收购后，董事长由松霖科技提名的董事陈斌担任，自然人股东龚斌华、吴端裕分别担任倍杰特董事兼总经理、董事；公司不存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形；公司在收购倍杰特完成后不满1年的情况下，在业务协同方面已采取了多项措施，相关措施有效；
③倍杰特自2021年被收购后，业绩承诺期内与公司及公司关联方的关联交易金额极小，交易价格公允，公司不存在利用关联交易增厚倍杰特业绩的情形；
④公司2021年末商誉减值所采用的评估方法恰当，主要评估参数设定合理，与收购评估时采用的主要假设不存在重大差异，商誉减值计提充分、谨慎；
⑤受2021年9月中旬厦门同安新冠肺炎疫情封控、2021年美元兑人民币汇率波动及原材料价格持续处于高位的影响，倍杰特未能完成2021年的业绩承诺；倍杰特主要客户较为稳定，客户订单流失影响较小；截止目前厦门同安地区新冠肺炎疫情已经消退，倍杰特已采取有效措施，降低原材料价格及汇率波动对其业绩的影响；商誉减值风险已充分披露；
⑦公司股权转让方与业绩承诺补偿义务人、业绩补偿款支付人不一致，具有合理性；截至目前交易各方按照《股权转让协议》的约定履行了各项义务，不存在违约或其他损害上市公司利益的情形。
据申报资料，申请人目前正在研发的美容健康品类产品中的射频美容仪属于 III类医疗器械。申请人称，申请人作为上游供应商的企业，不存在需作为注册人/备案人申请取得医疗器械相关资质或许可的法定义务或条件。请申请人：结合《医疗器械监督管理条例》第三十条、第三十二条、第三十四至三十五条、《医疗器械生产监督管理办法》第二十六至三十七条相关规定，说明申请人作为上游供应商企业是否构成受托生产医疗器械，是否应按照相关规定取得医疗器械生产许可，如是，说明是否具备从事生产 III类医疗器械相关条件。请保荐机构、申请人律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
根据《医疗器械监督管理条例》（2021修订）第三十条、第三十二条、第三十四至三十五条的规定，医疗器械注册人、备案人可以自行生产医疗器械，也可以委托符合《医疗器械监督管理条例》规定、具备相应条件的企业生产医疗器械；从事第二类、第三类医疗器械生产的企业，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门申请生产许可，并提交其具备生产条件的有关资料以及所生产医疗器械的注册证。
《医疗器械生产监督管理办法》（2022）第十条第一款就上述从事第二类、第三类医疗器械生产的企业申请生产许可时应提交的材料进行了细化规定，其中第（一）项为“所生产的医疗器械注册证以及产品技术要求复印件”，相较《医疗器械生产监督管理办法》（2017修正）对应的原规定“申请企业持有的所生产医疗器械的注册证及产品技术要求复印件”，已不再要求申请企业需“持有”医疗器械的注册证。
因此，第二类、第三类医疗器械可以进行委托生产，受托生产的企业不需要自行取得所生产医疗器械的注册证，在自身具备生产条件的前提下，可以委托方（医疗器械注册人）取得的医疗器械注册证为依据申请取得注册产品的生产许可。
《医疗器械生产监督管理办法》（2017修正）第二十六至三十七条就医疗器械的“委托生产管理”进行了规定。自《医疗器械监督管理条例》（2021修订）于2021年6月1日实施起，“医疗器械上市许可持有人”制度在全国正式施行，该制度将医疗器械的产品注册/备案环节和生产环节进行分离，前述“委托生产管理”相关规定不再适应新的制度框架。因此，于2022年5月1日起实施的《医疗器械生产监督管理办法》（2022）删除了前述规定，将新制度下医疗器械注册人、备案人、受托生产企业的关系和责任合并规定至“生产质量管理”部分，该章包含第二十五条至第四十五条。
根据《医疗器械生产监督管理办法》（2022）第二十五条至第四十五条的规定，（1）医疗器械注册人、备案人委托生产的，应当对受托方的质量保证能力和风险管理能力进行评估，监督受托方履行质量协议以及委托协议约定的义务；受托生产企业应当按照相关法规和协议的要求组织生产，对生产行为负责，并接受医疗器械注册人、备案人的监督；（2）医疗器械注册人、备案人承担产品上市放行、产品追溯、影响产品安全性和有效性的原材料、生产工艺等变化的识别和控制、产品技术要求和强制性标准差异的识别、缺陷产品的召回等质量责任，受托生产企业应协助医疗器械注册人、备案人履行前述责任。
因此，医疗器械注册人、备案人对产品质量负责，受托生产企业对生产行为负责，受托生产企业的主要法律义务为按照医疗器械注册人、备案人的要求，建立满足医疗器械生产质量管理规范的生产流程。
公司通过IDM、ODM等模式1向下游品牌商销售美容健康品类产品（即To B模式），且以出口为主。具体而言，公司根据下游品牌商客户的需求或基于自身对市场需求的判断进行美容健康品类产品研发、设计，产品获得客户认可并取得订单后，公司根据客户的采购标准进行生产并向其销售，下游品牌商客户将从公司处购入的产品进行检测、贴牌、包装等工序后形成最终商品，作为家庭日常个护用品销售至终端个人用户。
就出口至境外的产品，公司根据境外客户的采购标准及出口地区的法规办理相关认证并进行生产，境外客户利用公司的产品在境外做成最终商品，并在境外上市销售，最终商品不受境内医疗器械相关法规的规范，不需要在我国进行医疗器械的注册或备案，因此，相关生产行为不构成《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械生产监督管理办法》规定的受托生产医疗器械的行为。
1 IDM模式，全称为Innovation Design Manufacturer模式，即创新设计制造模式，是对传统ODM模式的升级和优化。公司自行完成区域市场调研、消费需求分析以及产品策划设计，研究开发产品相关技术解决方案，待产品或相关技术成型后主动向目标客户推介，最终以客户的品牌销售。ODM模式，全称为Original Design Manufacturer模式，即自主设计制造模式，产品结构、外观、工艺均由公司自主设计开发，客户选择下单后进入生产，产成品以客户的品牌销售。
就境内销售的产品，截至本回复签署日，公司曾经或正在生产的美容健康品类产品的最终商品信息如下：
美容花洒 微气泡净水美肤花洒 用于日常淋浴洗澡，通过微气泡、过滤等功能达到按摩身体、滋润皮肤等效果
梳洗龙头 用于日常面部、手部等局部清洗，通过变幻出水模式、过滤、微气泡、超声等功能达到深层去除肌肤污垢、保护皮肤等效果
上述最终商品不属于列入《医疗器械分类目录》的医疗器械，对应的境内品牌商客户因此不属于医疗器械的注册人或备案人，公司根据该等品牌商的采购标准生产美容健康品类产品的情形不构成《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械生产监督管理办法》规定的受托生产医疗器械的行为。
根据《国家药监局关于调整部分内容的公告》（国家药品监督管理局公告2022年第30号）的规定，公司正在研发的射频美容仪自2022年3月28日起可按照第三类医疗器械申请注册，自2024年4月1日起未依法取得医疗器械注册证不得生产、进口和销售。据此，射频美容仪的生产正逐步按照第三类医疗器械的监管要求进行规范，自2024年4月1日起将全面执行医疗器械注册管理规定。
根据公司与潜在客户的磋商情况，如最终取得国内客户的射频美容仪加工订单，公司将维持IDM、ODM业务模式，仅作为上游供应商，按照下游品牌商客户的要求进行射频美容仪相关产品的生产。根据《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械生产监督管理办法》的相关规定，公司的客户应作为医疗器械注册人申请取得射频美容仪的医疗器械注册证，届时公司受该等客户委托生产射频美容仪的情形将构成受托生产医疗器械的行为。
截至本回复签署日，公司作为上游供应商不存在《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械生产监督管理办法》规定的受托生产医疗器械的情形，因此不需要取得医疗器械生产许可。
如上所述，若公司未来接受国内下游品牌商客户（医疗器械注册人）的委托生产射频美容仪产品，相关生产行为将构成受托生产医疗器械的行为，公司应按照《医疗器械生产监督管理办法》（2022）第二十五条至第四十五条的规定，与下游品牌商客户签订质量协议以及委托协议，建立满足下游品牌商客户要求的、符合医疗器械生产质量管理规范的生产流程，并按照《医疗器械监督管理条例》（2021修订）第三十条和第三十二条的规定申请取得医疗器械生产许可。
公司在美容健康品类产品的研发和生产过程中正逐步建立医疗器械生产体系，按照射频美容仪产品的研发方向、技术方案配备了基础生产条件。截至本回复签署日，对照《医疗器械监督管理条例》（2021修订）第三十条和第三十二条的规定，公司就申请射频美容仪产品的医疗器械生产许可已具备以下条件：
有与生产的医疗器械相适应的生产场地、环境条件、生产设备以及专业技术人员 公司拥有约900平方米的无尘车间、温湿度可控仓库等生产场地，可用于射频美容仪产品生产，并拥有电极头微电流检测、试气等生产设备，美容健康事业部和智能电子事业部已招聘具备机械类、电子电器类专业背景和长期从事射频仪、美容仪等职业经历的专业技术人员
有能对生产的医疗器械进行质量检验的机构或者专职检验人员以及检验设备 公司美容健康事业部下设质量部作为质量检测的机构，并已招聘拥有美容学等专业背景的专职检验人员，为产品质量、功能检验提供支持；公司已配置了充电电流测试仪、微电机寿命测试仪、静电测试仪等检验设备，具备完成充电电流功能测试、马达转速、寿命测试、静电性能测试等23类检测项目的条件
有保证医疗器械质量的管理制度 公司根据ISO13485:2016《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》、《医疗器械生产质量管理规范》制定并施行了《质量手册》，建立了质量管理制度
有与生产的医疗器械相适应的售后服务能力 公司建立并实施了《医疗器械召回控制程序》和《医疗器械报告MDR控制程序》
符合产品研制、生产工艺文件规定的要求 公司深度参与射频美容仪产品的研发和设计，按照自身可实现的生产条件制定产品方案，并建立了设计历史文档（DHF）体系，对产品研发、生产工艺设置并实施了严格的管理和评审环节
提交所生产医疗器械的注册证 根据公司与潜在下游品牌商客户的磋商，客户将在合作达成后，根据其产品方案申请取得医疗器械注册证，公司将提交由客户取得的医疗器械注册证
此外，公司以上述条件建立的医疗器械质量管理体系已满足部分国际广泛接受标准的要求。公司已按照美国食品药品监督管理局（US FDA）21CFR PART820 (QSR820)的标准建立了质量管理体系，据此生产的部分美容仪产品已取得USFDA的510K认证，对应的最终产品已在美国市场上市销售；公司于2020年11月6日取得并持续有效持有上海波西认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》，该证书基于ISO13485:2016医疗器械质量管理体系标准认证，认证范围为“洁牙器、美容仪的设计、生产（仅限出口）”。
综上所述，公司已具备就生产射频美容仪相关产品申请生产许可的一定条件，但鉴于射频美容仪产品尚处于研发和客户洽谈阶段，且射频美容仪自 2024年4月1日起方完全执行医疗器械注册管理规定，公司目前不需要就射频美容仪产品取得医疗器械生产许可；若未来作为射频美容仪的上游供应商，公司将根据下游品牌商客户的要求和医疗器械生产质量管理规范，依法取得相应的第三类医疗器械生产许可。
①查阅《医疗器械监督管理条例》（2021修订）、《医疗器械生产监督管理办法》（2017修正）、《医疗器械生产监督管理办法》（2022）等相关法律法规，了解医疗器械受托生产的相关规定；
②查验本次发行的《募集说明书》、公司报告期内披露的定期报告等资料，取得了公司美容健康类产品清单及产品介绍、相关销售合同，查阅《医疗器械分类目录》、《国家药监局关于调整部分内容的公告》（国家药品监督管理局公告2022年第30号）等相关法律法规，查询国家药品监督管理局数据查询系统的公示信息，了解公司美容健康类产品的经营情况和下游品牌商客户的最终产品情况，核查公司是否存在受托生产医疗器械的情形，是否需要取得医疗器械生产许可；
③取得公司关于射频美容仪产品的说明、公司关于医疗器械生产条件的说明，查阅《禁止委托生产医疗器械目录》、《医疗器械生产质量管理规范》等相关法律法规，查验公司取得的产品和体系认证证书、《医疗器械召回控制程序》、《医疗器械报告MDR控制程序》、《质量手册》等医疗器械生产管理制度、医疗器械生产相关专业技术人员和检验人员的劳动合同等资料，查询福建省网上办事大厅关于医疗器械生产许可证核发程序的公示信息，核查公司已具备的申请医疗器械生产许可的条件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：①截至本回复签署日/补充法律意见书出具日，公司作为上游供应商企业不构成《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械生产监督管理办法》规定的受托生产医疗器械，公司未来可能作为射频美容仪的上游供应商构成受托生产医疗器械；②截至本回复签署日/补充法律意见书出具日，公司不需要取得《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械生产监督管理办法》规定的医疗器械生产许可，公司已具备受托生产射频美容仪的一定条件，未来作为射频美容仪的上游供应商将依法取得对应的医疗器械生产许可。
据申报资料，报告期内，申请人美容健康类产能分别为181万套、115.20万套、115.20万套、190.08万套，产能利用率分别为90.88%、72.01%、84.38%、83.91%。请申请人：（1）说明2019年、2020年产能较2018年明显下降的原因与合理性；如涉及资产剥离，说明相关资产的具体处置情况；（2）结合前述情况，说明产能利用率统计的准确性。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
一、说明2019年、2020年产能较2018年明显下降的原因与合理性；如涉及资产剥离，说明相关资产的具体处置情况
报告期内，公司美容健康品类相关资产不涉及对外剥离、处置的情况。公司美容健康品类产品装配生产线年从厨卫品类中重新划分形成的。报告期期初公司美容健康品类的主要产品为美容仪、美容花洒，上述产品的主要生产工序中，注塑、表面处理、装配等与花洒类等厨卫品类基本一致，因此其生产依托于原有厨卫品类的设备。2019年开始公司重点开拓美容健康品类，因此调整并重新划分原有业务生产线，将美容健康品类装配工序的相关设备从厨卫品类中独立出来。
2018年公司美容健康品类产能为181.00万套，而2019年、2020年仅为115.20万套，下降较多，主要与公司客户需求变化相关，具体原因如下：
（1）公司主要采取以销定产的生产模式。如前所述，2018年公司美容健康品类的生产依托厨卫品类的生产设备，当年公司对相关客户的美容健康品类产品销售规模较高，因此产能、产量也较高。2019年客户需求发生变化，公司预计当年美容健康品类销售规模低于2018年，因此相应独立出来的设备产能也较低。随着美容健康品类研发及销售的重大突破，客户需求随之增加，公司根据订单的变化再行配置相应生产线年美容健康品类的产能已经增加至232.32万套。
（2）2018年公司对客户销售的美容健康品类产品主要为散装配件而非再装配后的成套产品，因此以配件计算的产能较高。随着产品种类的增加及客户需求的变化，美容健康品类产品在经过再装配后以成套产品形式销售的比例增加，因此产能也相对较低。
年度 产能合计（万套） 产量合计（万套） 机器设备原值（万元） 产能/ 机器设备原值 产量/ 机器设备原值
如上表所示，报告期内公司每元机器设备原值的产能分别为 0.16套、0.16套、0.14套、0.14套（剔除倍杰特后为0.15套），产量分别为0.14套、0.14套、0.13套、0.13套（剔除倍杰特后为0.14套），2020年较低，主要是因为当年公司IPO募集资金投资项目开始陆续投产，但产能、产量尚在爬坡过程中，因此单位机器设备原值的相关产能、产量较低。公司产能、产量与机器设备原值相匹配。
②访谈相关人员，查阅公司2019年年报，并取得美容健康品类产品生产流程图、产能产量明细表等资料，了解公司美容健康品类产能、产量核算方法以及产能变动的原因；
③取得美容健康品类的销售明细表等资料，核查美容健康品类成品、配件的销量及变动趋势，了解美容健康品类订单及相关客户的变动情况；
④取得产能、产量、机器设备明细表，核查公司产能、产量与机器设备原值的匹配情况，并分析产能利用率统计的准确性。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：①报告期内，公司美容健康品类相关资产不涉及对外剥离、处置的情况；②公司美容健康品类的产能变化主要系客户需求变化所致，公司产能利用率统计准确。
2021年9月末，申请人存货账面价值为51,788.29万元，较2020年末增加 24,671.51万元，增加原因之一为“松霖·家”业务模式下相应投入在验收前均作为存货核算。2021年，申请人“松霖·家”业务毛利率为15.76%，较2020年减少20.37个百分点。据申报资料，报告期各期末，申请人主要产品期后平均销售价格基本均较当期平均价格明显上涨。请申请人：（1）说明2021年末“松霖·家”业务相关的存货价值，并结合该业务的毛利率变动情况及原因、存货成本归集方式、预计未来投入、是否通过房地产商开展销售等情况，说明“松霖·家”业务相关存货跌价准备计提的充分性；（2）说明厨卫品类、美容健康品类期后平均销售价格与当期平均销售价格发生大幅变动的原因与合理性，与报告期内主要产品价格波动趋势是否存在明显差异及原因，结合前述情况，进一步说明存货跌价准备的充分性。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
一、说明2021年末“松霖·家”业务相关的存货价值，并结合该业务的毛利率变动情况及原因、存货成本归集方式、预计未来投入、是否通过房地产商开展销售等情况，说明“松霖·家”业务相关存货跌价准备计提的充分性
公司近年来逐步形成的战略性业务“松霖·家”，主要采取直接面向终端消费者，在目标城市开设大型自营品牌体验中心及线C模式，提供从室内设计及装修、全屋定制及软饰等真正一站式的产品及服务，包括室内设计、施工等基础装修服务及配套的全屋定制、厨卫五金、家具软饰等产品销售安装。此外，“松霖·家”业务亦向部分商业客户设计、销售并安装全屋定制、厨卫五金、家具软饰等产品。
2021年末“松霖·家”业务相关的存货原值为7,618.70万元，存货跌价准备余额为208.50万元，存货跌价准备计提比例为2.74%，高于2021年末公司的存货跌价准备计提比例1.59%。
公司“松霖·家”业务通常按进度预收款项，在装修下一阶段开始前即预收该阶段款项，故正常开展的项目不存在存货跌价准备；且公司依据订单情况备货，2021年末存货余额主要系为在手订单而生产的发出商品。具体来看，2021年末公司“松霖·家”业务的合同负债余额达到6,284.11万元，规模较高，能够覆盖2021年末发出商品余额。2021年末公司“松霖·家”业务计提的存货跌价准备主要为原电商业务终止而对剩余库存计提的跌价准备以及少量库龄超过 1年的积压物料计提的跌价准备。
公司“松霖·家”业务2018年、2019年无收入，2020年、2021年相关销售的毛利率情况如下：
2021年“松霖·家”业务毛利率相比2020年下降较多的原因主要为：①业务结构发生变化，“松霖·家”业务中的基础装修业务毛利率较低，2021年该业务收入占比提高导致整体毛利率下降；②2021年，公司低毛利的工程业务增加，亦使得当期“松霖·家”业务毛利率下降较多。
此外，2022年一季度公司“松霖·家”毛利率为13.03%，高于2021年一季度的10.40%。
针对“松霖·家”业务，公司以项目为核算维度进行成本归集，成本主要包括公司向项目现场发出的产品成本、物流配送费用、现场施工安装费以及其他零星费用等。
“松霖·家”业务涉及的产品分为外购产品、自制产品，外购产品主要为软装阶段的可移动家具、家电产品等，公司按照实际采购价计量存货成本；自制产品主要为定制木制柜、五金等产品，公司按照标准成本法进行成本核算，存货的取得和发出按标准成本进行核算，月末对实际成本和标准成本之间的差异在存货科目及营业成本之间进行分配，将标准成本调整为实际成本。
“松霖·家”业务按照项目执行阶段可划分为基础装修、定制装修、软装三个阶段，基础装修内容主要为土建工程、水电工程、铺砖等，定制装修主要为不可移动的木制柜类的定制及安装，软装主要系可移动家具、家电的购置及安装。基础装修阶段，公司通常采用外购主要材料、施工工程外包的方式，成本费用主要是外包施工费以及瓷砖、木地板等材料费用，在工程施工科目按项目进行归集；定装和软装阶段，成本费用主要为公司发往项目现场的木制柜材料、各种软装产品、物流配送费用以及安装费用，在工程存货科目按项目进行归集。
项目施工完成并经客户验收通过后，公司按最终结算情况确认收入，同时将该项目所有归集的成本结转至主营业务成本。
公司目前与无关联第三方签订了12份租赁合同，用于开设“松霖·家”业务旗舰店。公司正在推进上述旗舰店的运营，除上述12份租赁合同外，近期无新增旗舰店开设计划。公司为该项业务的产品生产设立了子公司漳州建材，相关厂房、设备基本投入到位，可以满足目前该项业务的预计经营规模。公司近期对该项业务无其他新增的大额投资，未来将根据该项业务的经营情况再行调整投资计划。
公司“松霖·家”业务主要目标客户为具有家庭装修需求的终端消费者。此外，“松霖·家”业务亦向部分商业客户设计、销售并安装全屋定制、厨卫五金、家具软饰等产品，该类业务一部分系向房地产开发项目提供木制柜或卫浴产品，一部分系向办公楼、酒店等施工装修提供相关产品及服务。
如上所述，公司目前存在少部分通过房地产商开展销售的情况，提供的产品中，木制柜类产品通常由公司进行安装，卫浴产品无需公司安装，公司在产品发送至项目现场并完成项目现场的施工安装工作，且取得客户出具的项目完工验收报告或验收单后确认收入。
2020年、2021年公司“松霖·家”业务实现的销售收入分别为1,786.39万元与10,134.07万元，其中通过房地产商开展“松霖·家”业务形成的销售金额分别为9.90万元、1,946.42万元，规模较低，主要房地产商客户武夷山嘉恒房地产有限公司、厦门安居集团有限公司均系地方国有企业，资金实力雄厚且信用良好，相关房地产开发项目出现停滞乃至无法还款的可能性很低。
整体来看，2021年末公司针对该项业务的存货计提跌价准备的比例为2.74%，不存在重大异常；2021年及2022年一季度虽然毛利率降低，但仍在10%以上；公司存货按单生产，按项目归集成本，预计未来不会新增其他大额投资，且通过房地产商开展该项 上一篇：京东国际发布进口美妆个护消费趋势 进口护肤消费已进入“可持续”时代 下一篇：薇诺娜坚持医研共创模式行业大咖破圈共绘敏感肌护肤PLUS新蓝图
